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买壳上市典型案例分析

----一、方正科技

  ----方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业(600601)。延中实业是“上海老八股”之一,股本结构非常特殊,全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊,有饮用水、办公用品等,没有发展前景,是一个非常好的壳公司。

  ---- 1998年2月到5月,延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业,而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票,占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权,北大方正成为第一大股东。

  ----北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业,并改名为方正科技,延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司,2000年中期的每股收益达到0.33元,买壳上市完全成功。

  ----从买壳上市的成本上看,当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元,但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持,实际支出并不高。

  ----然而这种方式的成本和风险都实在太高,除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力,否则还是不试为好。

  ----二、青鸟天桥

  ----青鸟天桥的买壳上市方式是先收购,再受让股权。

  ---- 1998年12月北京天桥(600657)以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司98%的股权,以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产:青鸟商业自动化系统V2.0软件技术和青鸟区域清算及电子联行业务系统。

  ----随后北京北大青鸟有限责任公司分别与北京天桥的原大股东,北京市崇文区国有资产经营公司、北京住宅开发建设集团总公司签署法人股转让协议书,共受让公司法人股11269870股,占总股本的12.31%。在此之前,北大青鸟已经分别受让了北京市京融商贸公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、深圳市莱英达开发有限公司持有的公司法人股,共计4080000股,占公司总股本的4.45%。此次转让后,北大青鸟共持有公司15349870股,占公司总股本的16.76%,为公司第一大股东。

  ----这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系,由于是零成本收购,应该作为首选买壳上市策略。

  ----三、新太科技

  ----新太科技的买壳上市是典型的反向收购。

  ----远洋渔业(600728)1996年发行上市,公司主营远洋捕捞及其下游相关产品的生产、销售,上市后公司曾一度取得过辉煌的业绩。但随着传统渔场海洋底层鱼类资源的日趋衰竭,同业竞争的加剧,捕捞费用的增加,造成公司单位产品生产成本上升,经营业绩下降。

  ----远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司95.112%的股权。广州新太科技有限公司成立于1997年5月,注册资金10000万元,是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业,主营计算机互联网电话语音集成技术,是我国计算机电话集成领域的领导者之一。

  ----远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司,经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化,取得了成功。

  ----四、托普科技

  ----托普科技对川长征(0583)的收购采取先注资后收购的方式。

  ---- 1997年底,川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)53.85%的股份,向托普发展支付现金7791万元。1998年4月,托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37%的股份。

  ----采取这种先注资后收购的方式,一是由于受让国家股手续复杂,需要层层报批,另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款,避免因企业性质发生变化而失去借款资格,大幅度降低了托普发展的收购成本。

  ----五、创智科技

  ----创智软件园收购五一文(0787)的手法更为独特,通过组建合资公司方式间接控股上市公司,即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资,与创智软件园合资设立创智科技有限公司,后者占有51%的股份,这样,创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。

  ----这种手法与直接收购法人股相比,成本大为减少,并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。

  ----六、科利华

  ----科利华(600799)对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份,应付价款1.34亿元,该数额显得相当庞大,不过与此同时,阿城钢铁以两个5000万元分别购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件著作权,这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华。

  ----这样,科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本,将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲。

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来源:登尼特集团 编辑:admin 发布时间: 9/11/2013 11:26:12 PM
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