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中国项目投资主体设计

一、中国概况
中国位于亚洲东部,太平洋西岸。陆地面积960万平方千米,东部和南部大陆海岸线1.8万多千米,内海和边海的水域面积约470多万平方千米。海域分布有大小岛屿7600个,其中台湾岛最大,面积35798平方千米,总人口为13.39亿。中国同14国接壤,与8国海上相邻。首都北京。目前,全国共划分为23个省、5个自治区、4个直辖市、2个特别行政区。进入二十一世纪,中国政府加强和改善宏观调控,国民经济继续保持稳步高速增长,并成为世界第二大经济体。

 

二、中国的投资环境
中国地大物博,资源丰富,环境优美,气候适宜,适宜各种形式各种规模的外商投资。中国陆地面积960多万平方公里,仅次于俄罗斯和加拿大。具有大陆性季风气候和气候复杂多样等两大特征。中国农业资源丰富,农林牧渔等各类种植业养殖业都很发达,品种齐全,生产体系完备。数十种矿产资源居世界前列,自然资源储藏量大,是世界上屈指可数的资源大国之一。这使中国吸引资源寻求型外商投资具有很大优势,同时自然资源丰富也为各种制造业甚至服务业外商投资提供了极好支撑。近年来,中国的基础设施也有了大幅改善,交通、通讯、水电气供应等基础设施建设基本完备,能源、原材料、零部件供应能力和质量明显提高,为外商投资生产经营提供了良好外部生产经营条件。

 

三、中国有限公司的类型

1、中国对投资主体的股东和董事的限定、公司名称、注册资本、经营范围等方面,都有相对严格的要求,因此其投资主体的设计业比较复杂。其中以筹资为目的的投资主体,主要分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
2、中国有限责任公司,是指两个以上股东共同出资,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
3、中国股份公司(Stock corporation)是指公司资本为股份所组成的公司、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人,由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司,所以一般合称“股份有限公司”。

 

四、中国有限公司的注册资本
1、有限责任公司的注册资本:注册资本最低限额人民币3万元(一人有限公司最低限额人民币10万元)。
2、股份有限公司的注册资本:发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额:一般不得低于500万元人民币。以发起设立方式设立的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;以募集设立方式设立的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

 

五、中国有限公司的股东与股权结构
1、有限责任公司的股东与股权结构
1.1股东为1-49人。
1.2有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
1.3股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
1.4全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
1.5股东在公司登记后,不得抽回出资。
1.6股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。
1.7股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
1.8权利机构—股东会2-49人;
1.9决策与执行机构—董事会及经理,3-13人,不设董事会的可设1名执行董事;
1.10监督机构--监事会,其成员不得少于3人,股东人数较少可不设监事会,设1-2名监事。

2、股份有限公司的股东与股权结构
2.1中国股份有限公司发起人2-200人。以发起方式设立的,所有股份均由发起人认购,不得向社会公开招募,因此股东人数限定在2-200人之间;以募集方式设立的,发起人只认购股份的一部分,其余部分向社会公开招募,因此法律对公司股东只有最低限制,没有最高额的规定。
2.2中国股份有限公司将整个公司的注册资本分解为小面值的股票,一般为1元RMB/每股。而中国公司法对股份有限公司只有最低注册资本的要求,即500万RMB。因此,其注册股份一般不得低于500万股。
2.3股本结构:发起人认购股本数额不少于拟发行股本总额的35%,认购数额不少于人民币3000万元;向社会公众发行部分不少于拟发行股本总额的25%;公司职工认购的股本数额不超过向社会公众发行股本数额的10%。
2.4发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
2.5中国股份有限公司,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2.6权利机构--股东大会,股东人数在2-200人,股东大会应当每年召开一次。
2.7决策与执行机构--董事会和经理, 董事会成员为5-19人。董事会设董事长1人,可以设副董事长1-2人。每届任期3年,可连选连任;
2.8监督机构--监事会,其成员不得少于3人,其中职工代表不低于1/3,设主席1人,可设副主席,监事会每6个月至少召开一次会议。

 

六、中国有限公司的公司债券
中国公司在符合以下条件的基础上,可以发行公司债券:
1、净资产不低于人民币6000万(股份有限公司的净资产不低于3000万元);
2、累计债券余额不超过公司净资产的40%;
3、公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
4、筹集的资金投向符合国家产业政策;
5、宅居那的利率不得超过国务院限定的利率水平;
6、国务院规定的其他条件。

 

七、中国有限公司两种投资模式的选择
中国有限责任公司设立条件简单、灵活,有限公司公司是资合和人合的投资模式。在中国,很多企业为利于自身发展,初期往往选择先设立有限责任公司。但有限公司责任公司股东数目有严格的限制,不能向社会公开发行股票,因此在积累了一定的经济实力后,则需要整体为股份有限公司,因为股份有限公司与其他企业组织形式相比,具有可以迅速实现资本集中,有利于将投资额化整为零、加快投资速度的优势;而企业要上市,也必须以股份有限公司的组织形式上市,如果上市之前,企业是别的组织形式,比如有限责任公司,就必须先把有限责任公司整体改制为股份有限公司,方可上市。

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来源:登尼特集团 编辑:admin 发布时间: 9/6/2013 4:52:49 AM
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